斯琴高娃扮演的姨妈和赵薇扮演的女儿原本是东北人，在女儿很小的时候，姨妈与丈夫离异，女儿受到了很大的心灵创伤，性格变得很叛逆，总认为是父母对不起自己才过上很贫穷的生活。为了能给女儿创造向往中的生活，姨妈带女儿去上海投奔亲戚。在上海生活的过程中，姨妈督促女儿学过美容、厨艺，甚至裁剪，但女儿都没干下去。姨妈为女儿和自己的糟糕关系而发愁，而女儿也对姨妈为自己找后爸的事特别反感。姨妈在公园认识了同是票友的周润发，周润发想利用姨妈发财，却被姨妈的善良打动，爱上了姨妈。女儿起初不反对，因为她以为周很有钱，可是当得知周是一无所有的穷光蛋后，女儿想方设法将姨妈和周的恋情给搅散了。