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史莱克王子和菲欧娜公主在上回来到了“遥远王国”，从此过起了幸福快乐的生活。老国王不知染上了什么重病，按照王国法律，老国王撒手西去之后，史莱克就当继承王位。可继承王位就意味着...没有自由、没有沼泽地、没有快乐，还要每天处理一大堆烂事儿！这王位俺老粗不要了，谁爱当谁当去！抓狂的史莱克决定带着两大护法--蠢驴和靴子猫，出发寻找国王的外甥亚瑟来一承大统。可史莱克的小算盘显然不够完美，高中生亚瑟不仅是个叛逆小青年，还是个没啥追求的窝囊废！偏偏神仙教母野心勃勃的儿子“白马王子”还准备发动外患。郁郁不得志的白马王子，老觉得王国该是自己的囊中之物。为一雪被史莱克抢了新娘的前耻，他决定联合众童话中的大“恶人”，一起向遥远王国发动恐怖袭击！而有了“小史莱克”的菲欧娜，情急之下也不得不说动童话里的大小美女组成捍卫王国的娘子军。